民国乱世，军阀孙传芳部下的女儿素心与婉卿姐妹，同时爱上了潜入大帅府收集情报的革命党人何平。姐姐素心为了掩护何平的身份，被迫嫁给残暴的副官，用肉体换取通行证；妹妹婉卿则天真正直，跟随何平参与刺杀行动，最终身份暴露被砍头示众。何平带着对两姐妹的愧疚逃往广州，多年后功成名就归来，只见到疯癫的素心抱着婉卿的洋娃娃在雨中唱起那晚三人共听的小曲。断肠之处，不是天涯，是生离死别。
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邵氏黄梅调巅峰期的悲情大作，将戏曲的程式化表演融入电影叙事。乐蒂的表演层次分明，将姐姐的隐忍与崩溃演绎得淋漓尽致，歌断肠，人更断肠。
